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SUEZ annonce un accord de cession avec Cleanaway des activités Recyclage et Valorisation en Australie sous réserve du résultat des négociations avec Veolia

SUEZ a signé, le 5 avril 2021, un accord de cession de son activité Recyclage et Valorisation en Australie à Cleanaway Waste Management Limited (Cleanaway). Cet accord s’inscrit pleinement dans le plan stratégique SUEZ 2030. Il permet spécifiquement à Veolia de prendre le contrôle de cet actif, à travers une offre publique, notamment sur la base de la proposition faite par SUEZ à Veolia le 21 mars 2021, ou à travers une acquisition directe des activités australiennes R&V1. Aux termes du contrat, dans certains cas, une sélection de centres d’enfouissement techniques et de stations de transfert dans la région de Sydney serait néanmoins vendue à Cleanaway2.

Les négociations avec Cleanaway ont démarré depuis plusieurs mois et ont abouti à un accord qui offre de vraies perspectives de développement pour cette activité et reconnaît l’engagement et le professionnalisme des salariés australiens de SUEZ. Par ailleurs, SUEZ remercie Cleanaway pour sa volonté d’aboutir et pour avoir pris en compte le contexte actuel, notamment pour toujours laisser la possibilité à Veolia d’acquérir cet actif.

L’accord signé avec Cleanaway porte sur une valeur d’entreprise de 2.52 milliards $ Australien, représentant un multiple implicite de 12.9x son EBITDA 2020 (11.7x son EBITDA 2020 normatif). SUEZ souligne que cette valeur démontre la pertinence de sa stratégie de rotation d’actifs dans le cadre du plan stratégique SUEZ 2030. L’offre de Cleanaway permet d’atteindre cet objectif de création de valeur dans l’intérêt social du Groupe.

Une cession inscrite dans le plan stratégique SUEZ 2030 de recentrage du Groupe vers des activités à forte valeur ajoutée

La cession envisagée des activités Recyclage et Valorisation en Australie se fait dans le cadre du Plan stratégique SUEZ 2030, présenté le 2 octobre 2019 et détaillé lors de la présentation des perspectives 2021 et 2022, le 22 septembre 2020 puis lors des résultats 2020, le 26 février dernier, où SUEZ a insisté sur la nécessaire rotation des actifs dans le but de créer de la valeur pour ses actionnaires.

Les premières cessions (activités Recyclage et Valorisation en Suède, Allemagne, Pologne, Luxembourg, Pays-Bas) et les premières acquisitions pour renforcer les activités Eau, Technologies et traitements spécialisés (Chine, Allemagne et Espagne), ont permis d’entamer le recentrage du Groupe et de mettre en lumière le potentiel de valeur qui n’était pas pleinement pris en compte par les marchés. Dans ce cadre, les activités Recyclage et Valorisation en Australie ont été identifiées, dans le cadre de la deuxième phase du programme de rotation d’actifs, analysée par SUEZ au cours de l’année 2020 et finalement détaillée le 22 septembre 2020, dont la réalisation est indispensable pour assurer la continuité stratégique du Groupe dans le cas où la négociation souhaitée avec Veolia échouerait.

Un accord conditionnel qui permet à Veolia de négocier une solution globale avec SUEZ

SUEZ continue de souhaiter une solution amicale et négociée avec Veolia et laisse donc la porte ouverte aux négociations avec Veolia pour une solution globale. Les conditions signées avec Cleanaway pour les activités Recyclage et Valorisation en Australie sont compatibles avec la proposition faite par SUEZ à Veolia le 21 mars 2021.

A cet effet, cet accord est conditionnel et prévoit expressément que SUEZ pourra y mettre un terme si, d’ici au 5 mai 2021 :

  • SUEZ annonce et parvient à un accord sur les termes principaux d’une transaction incluant une offre publique sur SUEZ ; ou
  • Une offre publique à un prix au moins égal à 22,50 euros par action (coupon attaché) pour 100% de SUEZ fait l’objet d’un engagement public3.


Enfin, il est possible, jusqu’au 21 avril 2021 pour tout tiers, y compris Veolia, de soumettre une offre supérieure sur les activités Recyclage et Valorisation en Australie4. Si une telle offre supérieure devait se présenter Cleanaway en serait informée et aurait le droit de s’aligner sur celle-ci (matching right)5.

L’accord de SUEZ avec Cleanaway est également soumis à diverses conditions, notamment l’autorisation de l’ACCC, l’autorisation NZ Overseas Investment Office (OIO), l’obtention du financement nécessaire à l’opération par Cleanaway, l'absence de changement défavorable important et l'obtention par SUEZ de l'approbation du FIRB dans le cadre d'une restructuration préalable portant sur ses activités liées à l'eau.

Dans le cas où il serait mis un terme à l’accord de cession à raison de l’exercice par SUEZ de son droit de mettre fin à l’accord avant le 5 mai 2021 ou pour d’autres raisons6, Cleanaway et SUEZ sont convenus que Cleanaway acquerra un portefeuille d’actifs de post-collecte dans la région de Sydney. Ces actifs comprennent deux centres d’enfouissement techniques et cinq stations de transfert et seront acquis pour 501 millions de dollars australiens. Cette transaction serait également soumise à diverses conditions, notamment l'approbation de l'ACCC et l'absence de changement défavorable significatif et un changement de contrôle de SUEZ.

1 Voir la note Information Additionnelle ci-jointe pour plus de détails.
2 Il convient de noter qu’il serait, en tout état de cause, difficile pour Veolia de conserver ces actifs compte-tenu du droit de la concurrence.
3 Voir la note ci-jointe pour plus de détails.
4 Voir la note « Information Additionnelle » ci-jointe pour plus de détails.
5 Si Cleanaway décidait de ne pas s’aligner sur l’offre supérieure, elle aurait le droit à 50 % de la différence entre (i) le prix de cession des activités Recyclage et Valorisation en Australie résultant de cette offre supérieure et (ii) le prix résultant du contrat initialement conclu entre Cleanaway et SUEZ.
6 Voir la note « Information Additionnelle » ci-jointe pour plus de détails.

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