Le Conseil d’Administration est composé de 19 membres nommés pour 4 ans, dont 2 administrateurs salariés et 1 administrateur salarié actionnaire. Il comprend 42 % de femmes (41 % sans prendre en compte les administrateurs salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF) et 31,6 % d’administrateurs de nationalité étrangère.
Au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, 8 administrateurs ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil, soit la moitié de ses membres, sans prendre en compte les administrateurs salariés ni l’administrateur salarié actionnaire, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF.
En 2018, le Conseil s’est réuni sept fois (hors séminaire stratégique des administrateurs mentionné ci- dessous) avec un taux de présence des membres du Conseil de 91,5 % (90 % en 2017).
Les principales questions traitées ont porté sur la marche des affaires, la situation financière et les résultats (examen des résultats annuels, semestriels et trimestriels, analyse des prévisions de résultats), la situation de financement du Groupe (dettes, trésorerie disponible, émission obligataire), le renouvellement du programme de rachat de titres, la gouvernance (modification de la composition du Conseil d’Administration, évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités), le suivi de l’intégration de GE Water et la revue du plan de vigilance. Le Conseil a également suivi le processus de succession du Président du Conseil et du Directeur Général dont les mandats arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2019. Il a ainsi nommé Jean-Louis Chaussade et Bertrand Camus respectivement Président du Conseil d’Administration et Directeur Général avec effet à l'issue de ladite Assemblée Générale.
Le Conseil a renouvelé l’enveloppe annuelle conférée au Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties et approuvé des projets de garanties d’un montant supérieur au seuil d’autorisation du Directeur Général. Il a enfin fait régulièrement le point sur les travaux conduits par ses différents Comités.
Quatre Comités assistent le Conseil d’Administration dans ses décisions : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit et des Comptes, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, et le Comité RSE, Innovation, Ethique, Eau et Planète Durable.
Conformément au Règlement intérieur, chaque Comité est présidé par un administrateur indépendant.
Il donne son avis et soumet une recommandation au Conseil d’Administration concernant :
Sous la présidence de Miriem Bensalah-Chaqroun, administrateur indépendant de SUEZ, il est composé de :
En 2018, le Comité Stratégique s’est réuni deux fois (ainsi qu’une fois conjointement avec le Comité d’Audit et des Comptes) avec un taux de présence de 86 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont porté sur le plan à moyen terme 2019- 2022 (revu conjointement avec le Comité d’Audit et des Comptes), l’intégration au sein du Groupe des activités issues de l’acquisition de GE Water, l’évolution du portefeuille d’actifs et la préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration.
L’ensemble des administrateurs s’est réuni en novembre 2018 pour un séminaire stratégique de deux jours durant lequel les administrateurs ont débattu de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre opérationnelle et ont revu plus particulièrement les développements concernant le déploiement de la stratégie du Groupe, les principaux axes de développement (notamment dans les domaines de l’industrie et de l’agriculture, mais également du digital et de l’innovation), les projets d’investissement et de désinvestissement envisagés et les aspects de transformation du Groupe.
Il aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de SUEZ, ainsi qu’à la qualité du contrôle interne et de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés.
Présidé par Delphine Ernotte Cunci, administrateur indépendant, il est composé de :
Le Comité d’Audit et des Comptes s’est réuni six fois en 2018 (ainsi que lors d’une réunion conjointe avec le Comité Stratégique) avec un taux de présence de 93 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été les suivants : l’examen des comptes annuels au 31 décembre 2017, des comptes semestriels au 30 juin 2018, des résultats trimestriels et des communiqués de presse y afférents, la revue du budget 2018, la situation du financement et de la dette, les conséquences financières et comptables de l’acquisition de GE Water (notamment l’allocation du prix d’acquisition), la cartographie des risques et le suivi des plans d’actions, et le suivi des plans d’audit interne et de contrôle interne.
En 2018, le niveau des honoraires versés aux Commissaires aux comptes a fait l’objet d’une approbation par le Comité. Le Comité a également eu à approuver des missions confiées aux Commissaires aux comptes en dehors de leur mission de contrôle des comptes et a revu, fin 2018, la liste des services autorisés par nature pour l’exercice 2019. Par ailleurs, à sa demande, le Comité a la possibilité de s’entretenir, hors la présence de la Direction de la Société, avec les Commissaires aux comptes.
Un Comité RSE, Innovation, Ethique, Eau et Planète Durable est institué en substitution du Comité Ethique et Développement durable à compter du 14 mai 2019.
Il veille au respect :
Au nombre de ces valeurs figurent les responsabilités particulières du Groupe à l’égard de la sauvegarde et de l’amélioration de l’environnement et du développement durable.
Présidé par Anne Lauvergeon, administrateur indépendant, il est composé de :
Le Comité Ethique et Développement durable s’est réuni 3 fois en 2018 avec un taux de présence de 100 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été les suivants : le bilan et la plan d’actions en matière de santé et sécurité, le bilan des indicateurs de développement durable et la feuille de route 2017-2020, la gestion du risque environnemental et industriel, la qualité de l’eau potable et la conformité des eaux d’assainissement, la politique éthique, la cartographie des risques de corruption, la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale et de diversité, la déclaration de performance extra-financière et les notations extra-financière attribuées au Groupe.
Le Conseil d’Administration a décidé que le Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que le Comité des Rémunérations sont fusionnés au sein d’un unique Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance à compter du 14 mai 2019.
Le Comité formule notamment des recommandations et des propositions concernant les sujets de gouvernance relevant de la compétence du Conseil d’Administration ainsi que sur les différents éléments de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe chaque année les objectifs du Directeur Général qui serviront de référence pour la détermination de toute partie de sa rémunération liée à la performance. Il est également compétent en ce qui concerne l’examen des candidatures à un poste de membre du Conseil d’Administration et la préparation de la succession des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif.
Présidé par Guillaume Pepy, administrateur indépendant, il est composé de :
En 2018, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni dix-sept fois avec un taux de présence de 94 %.
L’activité du Comité en 2018 a été particulièrement marquée par le suivi du processus de succession du Directeur Général et du Président du Conseil. Le Comité s’est ainsi réuni très régulièrement afin de définir le processus de sélection des candidats à la fonction de Directeur Général puis de mener à bien les différentes étapes de ce processus ayant pour objectif de faire une recommandation au Conseil d’Administration. Le Comité, avec le support d’un consultant externe, a ainsi commencé par recevoir les candidatures, tant internes qu’externes. Il a ensuite reçu les candidats sélectionnés, en présence des autres administrateurs disponibles, dont le Président du Conseil d’Administration, afin de procéder à l’évaluation des candidats et d’analyser notamment leur vision pour le Groupe. Enfin, après avoir recueilli divers avis sur les candidats et nonobstant la grande qualité des autres candidats, le Comité a formulé une recommandation au Conseil ayant abouti à la nomination à l’unanimité de Monsieur Bertrand Camus comme Directeur Général à compter du 14 mai 2019. Concernant le mandat de Président du Conseil d’Administration, le Comité a procédé, en 2018, à un appel à candidatures internes, ayant abouti, en 2019, à la nomination de Jean-Louis Chaussade.
Les autres sujets traités par le Comité étaient relatifs à la gouvernance, comme l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités, la revue de l’indépendance des administrateurs et la revue de la composition du Conseil d’Administration et des Comités.
S’agissant du Comité des Rémunérations, en 2018, le Comité s’est réuni trois fois, avec un taux de présence de 100 %.
Le Comité a examiné, comme chaque année, la politique de rémunération pour 2018 du Président du Conseil et du Directeur Général, la rémunération variable du Directeur Général, la rémunération des membres du Comité de Direction et les montants et la répartition des jetons de présence pour les administrateurs. Le Comité a examiné le plan de rémunération variable long terme ainsi que l’intégration de GE Water dans les mécanismes de rémunération du Groupe. Il a également fait un point sur l’actionnariat salarié au sein du Groupe. Enfin, le Comité a examiné la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2019, dans le contexte de succession du Président et du Directeur Général, afin d’être en mesure de faire les recommandations nécessaires au Conseil et de permettre de soumettre ces politiques de rémunération au vote de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019.
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