Le Conseil d’Administration est composé de 19 membres nommés pour 4 ans, dont 2 administrateurs salariés et 1 administrateur salarié actionnaire. Il comprend 42,1% de femmes (41,2 % sans prendre en compte les administrateurs salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF) et 31,6 % d’administrateurs de nationalité étrangère.
Au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, 8 administrateurs ont été qualifiés d’indépendants par le Conseil, soit la moitié de ses membres, sans prendre en compte les administrateurs salariés ni l’administrateur salarié actionnaire, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF.
En 2017, le Conseil s’est réuni six fois (hors séminaire stratégique des administrateurs mentionné ci- dessous) avec un taux de présence des membres du Conseil de 90 % (85 % en 2016).
Les principales questions traitées ont porté sur la marche des affaires, la situation financière et les résultats (examen des résultats annuels, semestriels et trimestriels, analyse des prévisions de résultats), la situation de financement du Groupe (dettes, trésorerie disponible, émission obligataire et renouvellement du programme de titrisation), le renouvellement du programme de rachat de titres, la gouvernance (modification de la composition du Conseil d’Administration et des Comités, évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités), l’acquisition, dans le cadre d’un partenariat avec la Caisse de dépôt et de placement du Québec (CDPQ), de l’activité GE Water & Process Technologies, son financement (prêt relais, augmentation de capital et émissions obligataires senior et hybrides) et son intégration à travers la constitution de la nouvelle business unit Water Technologies and Solutions, ainsi que la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié Sharing 2017.
Le Conseil a renouvelé l’enveloppe annuelle conférée au Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties et approuvé des projets de garanties d’un montant supérieur au seuil d’autorisation du Directeur Général. Il a enfin fait régulièrement le point sur les travaux conduits par ses différents Comités.
Cinq Comités assistent le Conseil d’Administration dans ses décisions : le Comité d’Audit et des Comptes, le Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Comité des Rémunérations, le Comité Stratégique et le Comité Éthique et Développement Durable.
Il donne son avis et soumet une recommandation au Conseil d’Administration concernant :
Sous la présidence de Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration de SUEZ, il est composé de :
En 2017, le Comité Stratégique s’est réuni quatre fois (dont deux fois conjointement avec le Comité d’Audit et des Comptes) avec un taux de présence de 78 %. Les principaux sujets abordés par le Comité ont porté sur le plan à moyen terme 2017- 2022 (revu conjointement avec le Comité d’Audit et des Comptes), l’acquisition de GE Water, la mise en place du partenariat avec la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, l’évolution du portefeuille d’actifs et la préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration.
L’ensemble des administrateurs s’est réuni en octobre 2017 pour un séminaire stratégique d’une journée durant lequel les administrateurs ont débattu de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre opérationnelle et ont revu plus particulièrement les développements concernant le déploiement de la stratégie du Groupe, les principaux axes de développement (notamment dans les domaines de l’industrie et de l’agriculture, mais également du digital et de l’innovation), les projets d’investissement et de désinvestissement envisagés, les aspects de transformation du Groupe, les aspects en matière de capital humain ainsi que la feuille de route en matière de développement durable.
Le Comité d’Audit et des Comptes s’est réuni sept fois en 2017 (dont deux réunions conjointes avec le Comité Stratégique) avec un taux de présence de 83 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été les suivants : l’examen des comptes annuels au 31 décembre 2016, des comptes semestriels au 30 juin 2017, des résultats trimestriels et des communiqués de presse y afférents, la situation du financement et de la dette, l’analyse de l’acquisition de l’activité GE Water & Process Technologies et de son financement.
En 2017, le niveau des honoraires versés aux Commissaires aux comptes a fait l’objet d’une approbation par le Comité. Le Comité a également eu à approuver au préalable des missions confiées aux Commissaires aux comptes en dehors de leur mission de contrôle des comptes et a revu, fin 2017, la procédure applicable en la matière. Le Comité a en outre examiné la question du renouvellement du mandat d’ERNST & YOUNG comme Commissaire aux comptes titulaire de la Société. Par ailleurs, à sa demande, le Comité a la possibilité de s’entretenir, hors la présence de la Direction de la Société, avec les Commissaires aux comptes.
Présidé par Delphine Ernotte Cunci, administrateur indépendant, il est composé de:
En 2017, le Comité s’est réuni trois fois, avec un taux de présence de 100 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été la politique de santé et de sécurité avec le bilan 2016 et le projet de plan d’actions à mettre en œuvre en 2017, la politique de gestion du risque environnemental et industriel, la qualité de l’eau potable et la conformité des eaux d’assainissement. Le Comité a dressé un bilan 2016 des indicateurs de développement durable et établi une feuille de route pour la période 2017- 2020.
La politique éthique a été revue avec la présentation du Rapport du Déontologue pour 2016 et du plan d’actions pour 2017. Par ailleurs, le Comité a examiné la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, en matière de diversité et les actions à mettre en œuvre et a fait également le point sur la formation dans le cadre de la transformation du Groupe en France ainsi que sur le reporting social au 31 décembre 2016. Enfin, le Comité a revu les notations extra-financières attribuées au Groupe.
En 2017, le Comité des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de 100 %.
Les principaux sujets abordés par le Comité ont été les questions relatives à la gouvernance, comme l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités, la revue de l’indépendance des administrateurs, la revue de la composition du Conseil d’Administration et des Comités et l’examen détaillé des plans de succession, qui sont ensuite revus en présence de l’ensemble des administrateurs lors du séminaire stratégique annuel.
En 2017, le Comité s’est réuni trois fois, avec un taux de présence de 93 %.
Le Comité a examiné, comme chaque année, la rémunération variable du Directeur Général, la rémunération des membres du Comité de Direction et les montants et la répartition des jetons de présence pour les administrateurs. Le Comité a examiné le plan de rémunération variable pluri-annuel en numéraire, ainsi que le plan de rémunération exceptionnelle envisagé dans le cadre de l’acquisition de GE Water. Enfin, le Comité a suivi la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié Sharing 2017.
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